法制盛邦赵宏律师专业解析：验资报告在认定股东出资的证明效力
2013年12月28日《公司法》进行了修订，其中最大的一个亮点是把2005年修订的《公司法》中的注册资本实缴制修改为认缴制，也就是说，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在转变为认缴制之前，公司股东缴纳出资时，需要对缴纳的出资出具《验资报告》。同时，在《公司法》修改后，即使公司章程规定股东出资为认缴，但在已经实缴出资时，我们仍希望审计机构出具《验资报告》，以此来确认股东已经履行了出资义务。
“
股东的出资是公司对外承担责任的保障，也是公司
赖以存在的基础。股东不按规定缴纳出资的，除应
当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出
资的股东承担违约责任。董事、高级管理人员未尽
忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的，亦应当承
担相应责任。《验资报告》作为通过第三方专业中
介机构审核并以此来证明股东是否已经实缴出资的
直观证据，但不能直接作为已经完成出资的直接证
据。我们通过以下案件予以说明，以供参考。
”
——法制盛邦赵宏律师
一、验资报告不能作为有效证据证明已出资到位——乌拉尔钾肥股份有限公司诉济南槐荫化工总厂中外合资合同纠纷案
本案要旨：股东出资义务的完成意味着公司对不动产具有所有权，对不动产使用范围内的土地具有使用权。股东虽将房屋移交公司占有、使用、收益，但该房屋属于他人所有，公司没有房屋所有权，也没有土地使用权，无权对外投资。会计师事务所作出的股东出资到位的验资报告忽视了这一情节，验资报告在本案中不能作为有效证据证明股东已出资到位。
案号：（2002）鲁民四终字第2号
审理法院：山东省高级人民法院
二、不具有真实性和证明效力的验资报告
案件——国际永年有限公司与成都新港城置业有限公司
等确认验资报告不具有证明效力纠纷案
本案要旨：依法作出的验资报告应当具备真实性、合法性及客观性。验资报告结论与客观事实不符，违反了《注册会计师法》第六条的规定，验资报告不具有证明效力。
案号：（2004）成民初字第811号
审理法院：成都市中级人民法院
三、律师解读
（一）根据《注册会计师法》第六条的规定，注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。所以，制作《验资报告》应当遵守《公司法》及相关法律法规等对股东出资的规定，所出具的《验资报告》才具有证明效力。
（二）根据中国注册会计师协会《独立审计实务公告第1号-验资（95年版）》第十三条的规定，以非货币财产出资的，应办理财产权转移手续，在验资时尚未办妥的，应当由被审验单位与出资者签署在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函，并在验资报告中予以说明。此处应谨防验资机构在出具验资报告时，以未取得非货币财产出资的转移手续就认定股东已经履行了出资义务。
（三）根据中国注册会计师协会《独立审计实务公告第1号-验资（95年版）》第十七条的规定，注册会计师应当采取必要的审验程序，以经过核实的审验证据为依据，形成审验意见，出具验资报告。由此看来，验资报告应当不限于审验书面文件，还应对股东出资的非货币财产的权属、转移手续、权属状态等进行审验，甚至进行查证，才能确认股东以非货币财产出资的真实情况。
（四）《验资报告》应对股东的出资进行审验，不能超越验资范围对非货币财产进行评估作价，否则可直接否决《验资报告》的合法性。
“
因此，在审核股东出资时，《验资报告》不应当作
为认定股东出资的唯一证据，尤其在股东是以非货
币财产出资时更要谨慎判定。根据《公司法》第二
十八条的规定，以非货币财产出资的，应当评估作
价且应办理财产权转移手续，也就是说，以实物、
知识产权、土地使用权等非货币财产出资时，应当
聘请专业中介机构进行评估作价且应根据非货币出
资物的权利属性，办理财产权转移到公司名下，并
由公司占有、使用、收益、处分，才能认定股东已
经完全履行了出资义务。
”
——法制盛邦赵宏律师
律师介绍
赵宏律师
广东法制盛邦律师事务所合伙人，破产清算与财税业务部部长。赵宏律师服务于诸多大型国企、民营公司，处理复杂、影响重大的项目，擅长处理公司股权设置、公司改制事务，能够协助公司明确利益，制订符合公司自身的股权方案，为客户提供深层次的法律服务。
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